联贝讯 11月14日 星期三 股权出资,是股东依据法律和公司章程的规定,用其持有的在其它公司的股权作价出资,设立新公司的行为。新公司注册后,股东将其在其它公司的股东权益转让给新公司,使其成为新设公司财产的一部分。近年来,股权出资已经成为越来越普遍的出资形式,以股权置换完成对新公司的出资是许多投资者优先选择的出资方式,尤其是在上市公司组建过程中。

一、公司注册股权出资条件

股权出资是指投资人以其所依法持有的公司股权作价出资,投资于其它公司的行为,股权出资行为方式具体包括与他人新设被投资公司或购买被投资公司的增资行为。

《公司法》第26条规定,对于一人有限责任公司以外的有限责任公司的股东允许对其认缴的出资额可以采取一次性出资到位,亦可以采取分期出资到位。需要在两年内缴足出资,投资公司的则可以在五年内缴足出资。该条规定了股东出资行为方式,即股东的出资行为方式有认缴制和实缴制。所谓认缴,是指在股东发起设立或购买公司增资时可以先以书面形式购买注册资本金,然后按照出资协议约定的时间缴纳所购买的出资额。所谓实缴制,是指在指在股东发起设立或购买公司增资时,同时按照出资协议足额缴纳所购买得注册资本金。

二、公司注册股权出资局限

1.股权的出资比例

全体股东以股权作价出资金额和其它非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十,也就是全体股东的货币出资金额不得低于被投资公司注册资本的百分之三十。

2.股权出资的缴纳时间

股权出资登记管理办法》严格局限股权出资的缴纳时间,详情如下:

公司设立时,投资人以股权出资的,自被投资公司成立之日起一年内,投资人应当实际缴纳,被投资公司应当办理实收资本变更登记。

公司增加注册资本时,投资人以股权出资的,应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。

3.股权出资的缴纳办法

股权作为非货币财产转让时的两种情况:

投资人在公司设立时,依法以股权出资的,被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称,以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后,被投资公司应当申请办理实收资本变更登记,被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的,还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。

投资人在公司增加注册资本时,以股权实际缴纳出资的,被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的,还应当申请办理有关投资人姓名或者名称,以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。

、公司注册股权出资方式

1.认缴出资方式

被投资公司设立登记时,投资人以其在股权公司持有的股权作为出资,鉴于被投资公司尚未成立,无法通过股权公司股东变更登记为股权公司的股东,投资人以股权出资只能作为认缴出资计入被投资公司的注册资本中,待公司成立后一次性足额缴纳出资。

同时,其它法律或行政法规对公司股东出资期限亦作出了与不同于《公司法》的一般性规定,对某些行业的公司股东的出资作出了需要一次性缴足强制性规定,而不允许分期出资,对某些行业的公司股东的出资不允许采取认缴出资方式,如银行、保险、证券公司等只能采取实缴出资方式,因此,对于这些行业的公司,在新设公司时,不得以股权出资。

2.实缴出资方式

尽管《公司法》允许股东购买增资时可以采取认缴方式出资,但鉴于股权价值变动的不稳定性,如果允许股东采取认缴方式出资并在两年内出资到位,对被投资公司来说,股东出资的股权价值风险较大,因此,出于谨慎考虑,股东以股权购买被投资公司增资的,仅允许采取实缴出资方式。

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